公司法修改动态

　　国务院法制办正会同国家经贸委、国家工商管理总局、国家体改办和国务院发展研究中心等有关部门，抓紧对公司法进行较为全面的修改工作。

　　一、 关于修改的指导思想

　　按现代企业制度，着眼于公司制度的 完善，同时考虑国有独资公司的具体情况，作相应的修改。

　　二、 关于公司治理结构方面的修改完善

　　1、 完善监事会制度 有限责任公司从执行监事到应当设立 监事会，监事会人数的参照因素为注册资本额的大小及职工人数的多少;股份有限公司进一步完善监事会议事程序和规则方面的完善;

　　2、 关于董事长和总经理的规定，原则 上董事长一般不得兼任总经理;

　　3、 增加董事、经理的诚信勤勉义务的 规定;

　　4、 增加董事、经理疏于职守对公司造 成损害的法律责任;

　　5、 关于法定代表人的修改，"公司法 定代表人由公司章程规定";

　　三、 关于公司资本方面的修改

　　1、 参照国外惯例，将实缴资本制改为 认缴资本制;

　　2、 适当降低公司设立的最低资本金;

　　3、 简化公司设立、登记程序;

　　四、 改进公司发行上市的条款

　　1、 增加公司发行新股的可操作性， 将"募足"改为达到一定比例;

　　2、 缩短发起人转让股份的时间;

　　3、 为推动重组，对公司合并、分立、 减资、清算程序予以简化;

　　五、 其他条款的修改

　　1、 增加对中小股东保护的条款 增加股东累积投票制的条款;在股东 大会议事程序中保护中小股东的措施

　　2、 防止股东的关联交易 设定关联股东的回避制度;设定关联 董事的回避制度;

　　3、 增加无形资产的出资比例;

　　4、 为二板市场设定相关条款;

　　通过司法救济手段保护股东和公司的利益;规定董事、监事、经理给公司造成损害的，其他人可以公司名义提起诉讼;董事、监事、经理损害股东利益，股东可以提起诉讼。