郑州李先生来电咨询:
我与别人共同出资成立了一个有限责任公司,是一家经营电器批发的企业,注册资本100万元。近年来由于市场不景气,公司资本总额与实有资产相差悬殊。2010年4月,我们公司决定减少注册资本。5月,股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议,将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。请问,我们公司减少注册资本的过程是否符合法律规定?
河南金苑律师事务所高铁军解答:公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过,决议程序不合法。依《公司法》规定,股东会对公司增减资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司减资后的注册资本为40万元,符合公司法规定。依《公司法》规定,公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额,该有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司,修改后的公司法规定其注册资本最低限额为3万元人民币。
《公司法》规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合《公司法》规定。按照《公司法》的规定,该有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人和担保程序。建议完善以上法律手续,以免给公司经营留下法律障碍。 |