有限责任公司的设立可分为直接登记和经相关部门前置审批后再登记二种：
（1）直接登记示意图如下：
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工商登记机关 |
工商登记机关 |
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名称预先核准 |
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营业执照的核准 |
（2）经相关部门前置审批后再登记示意图如下：
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工商登记机关 |
前置审批机关 |
工商登记机关 |
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名称预先核准 |
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前置审批 |
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营业执照的核准 |
前置审批实行告知承诺制和并联审批制注1相结合的制度。
1、股东符合法定人数注2；
2、股东出资达到法定资本最低限额注3；
3、股东共同制定公司章程参考式样37；
5、有公司住所。
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注6；
（2）股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注7及指定代表或委托代理人的身份证复印件注8；
（3）股东签署的公司章程参考式样37（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明注9；
（5）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件参考式样1；
（6）由股东签署的《确认书（A）》注10；
（7）公司董事、监事、经理的身份证复印件注8；
（8）公司住所使用证明注11；
（9）公司名称预先核准登记时提交的所有材料、企业名称预先核准通知书；
（10）其他需提交的文件：法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注6；
（2）出资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注7及指定代表或委托代理人的身份证复印件注8；
（3）出资人签署的公司章程参考式样37（加盖出资人或授权部门公章）；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明注9；
（5）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件参考式样1；
（6）由出资人签署的《确认书（A）》注10；
（7）公司董事、监事、经理的身份证复印件注8；
（8）公司住所使用证明注11；
（9）公司名称预先核准登记时提交的所有材料、企业名称预先核准通知书；
（10）其他需提交的文件：法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注6；
（2）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注7及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件注8；
（3）全体股东签署的公司章程参考式样37（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明注9；
（5）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件参考式样2；
（6）由全体股东共同签署的《确认书（A）》注10；
（7）公司董事、监事、经理的身份证复印件注8；
（8）公司住所使用证明注11；
（9）公司名称预先核准登记时提交的所有材料、企业名称预先核准通知书；
（10）其他需提交的文件：法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
附注：
1、告知承诺制包括行政审批部门的“告知”和申请人在设立或变更登记中作出的“承诺”两个方面，具体按“明示告知、书面承诺、证照核发、实地查验”的模式运行，依托企业注册前置并联审批系统，是对企业注册前置并联审批制度的充实。对不涉及安全的市属审批部门权限内的前置审批项目，实行告知承诺制。
并联审批是以工商登记机关企业注册大厅为依托，采用电话传真或计算机联网的方式，组合多部门批证与工商登记机关核照为一体的审批模式，该模式的运作流程可概括为“工商受理、抄告相关、同步审批、限时反馈”。对不实行告知承诺制的市属审批部门权限内的前置审批项目实行并联审批制。
省及省以上前置审批机关审批的项目均不纳入告知承诺制和并联审批制。
2、法定人数是指五十个以下的股东。
（1）根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的注册资本不得少于10万元，其他有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（2）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
（3）公司在二年内、投资公司在五年内未按规定缴足注册资本，应责令其限期缴足或减资（该缴足或减资手续仍按一般规定办理），并按《公司法》有关规定处理。
（4）股东可以货币、实物、知识产权（包括工业产权、植物新品种权、非专利技术，工业产权又包括专利权和商标权）、土地使用权四种方式出资；股东不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产方式作价出资；除此之外能以货币作价评估和依法转让的财产方式作价出资，由国家工商总局会同国务院有关部门制定，在未出台前暂不执行。
（5）公司设立时，由于主体资格尚未确立，因此只有无需办理权证的财产才能办理转移手续，而有权证的财产无法作为首期出资，只能等公司成立后再办实收资本的增加（到位）手续。
（6）关于注册资本不到位增设分支机构、对外投资、办理变更手续的规定：
A、注册资本不到位，可增设分支机构，可以对外投资；
B、注册资本不到位，可办理所有变更登记，但在办理股权转让手续时，新股东要承继原股东的出资义务；
C、以上“注册资本不到位”，是指按公司章程规定的期限出资、但尚未全部到位，不是指未按公司章程规定的期限出资。如未按公司章程规定的期限出资，在依法接受处理后，才能增设分支机构、对外投资；
D、在公司未按章程规定的期限出资的情况下，所有登记事项不允许办理变更登记，只有在纠正（减资或到位）的情况下才能准予办理变更登记；
E、公司在办理设立登记时，应提交法人股东的执照和章程，在办理变更登记时，应提交公司执照和章程，在办理分支机构的设立登记时，应提交母公司执照和章程，供登记机关查验公司的出资到位情况。
如2006年1月1日前成立的老公司或2006年1月1日后成立的新公司属一次性出资的，则无需再查验公司的出资到位情况。
（7）关于技术成果作价入股的规定，根据市政府办公厅杭政办[2001]16号文件精神，杭州市技术成果作价入股按如下规定执行：
A、技术出资方可以用下列技术成果财产权作价入股：
a、发明、实用新型、外观设计专利权；
b、计算机软件著作权；
c、动植物新品种、新药等法律、法规认可的技术成果财产权；
d、非专利技术成果的财产权。
此处所指的专利权、计算机软件著作权，以及动植物新品种、律新药等法律、法规认可的技术成果财产权、是指依照中国法律、法规产生的有关权利，不包括依照外国法产生的权利，也不包括有关权利的使用许可。作为出资的专利权、计算机软件著作权，其剩余的法定保护期一般不少于3年。
此处所指的非专利技术成果是指通过市及市以上科技行政部门鉴定（验收、评审）或登记备案的科技成果。特种行业的非专利技术成果是指法定部门认可的技术成果。
B、技术成果作价入股是指技术成果合法享有者将其技术成果财产权作为出资设立公司。
C、出资各方中有一方是国有全资或控股企业的，拟出资入股的技术成果必须由具有法定资格的资产评估机构进行评估作价或按有关法律、法规的规定作价，其评估结果应经市、区（县、市）科技行政部门审核，报同级国有资产管理部门备案。
D、出资各方为非国有全资或控股企业的，各出资方可对拟入股的技术成果协商作价或委托具有法定资格的资产评估机构评估作价。
E、无论采取协商作价方式，还是评估作价方式，出资各方均需就技术成果作价金额协商认可、同意承担相应连带责任等达成书面协议。
（8）投资有限公司的条件：
A、公司名称中有“投资”或“控股”字样；
B、经营范围主项有“投资”；
C、实收资本500万元人民币以上，其中冠省名为2000万元以上。
（9）股东分期出资的，则股东的实缴资本比例与注册资本可以不相同。
（10）股东首期缴纳的注册资本中，货币出资的比例也不得低于30%。
4、同公司名称预先核准登记附注4。
（1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；
（2）一人有限责任公司必须在营业执照上载明自然人独资或者法人独资，予以公示；
（4）一人有限责任公司不设股东会，股东作出股东会职权范围内的决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司；
（5）在发生债务纠纷时，一人有限公司的股东有责任证明该公司的财产与自己的财产是互相独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于自己个人的财产，股东即丧失只以对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担连带清偿责任。
6、同公司名称预先核准登记附注5。
7、《指定代表或者共同委托代理人的证明》应按要求填写，需标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
8、同公司名称预先核准登记附注6。
9、验资报告必须由依法设立的验资机构出具，其内容和材料应符合国家工商总局颁布的《公司注册资本登记管理规定》（修订稿）、财政部与国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会[2001]1067）规定。
10、公司董事、监事、经理的委派、选举或者聘用证明以及公司法定代表人的任职文件，若是股东会选举产生（股东委派）、董事会选举或董事会（执行董事）聘用产生的均包含在全体股东出具的《确认书》中，因此不需要再提供任职文件；但职工代表出任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的，待公司成立后需提供任职文件，并报登记机关备案。
公司董事（执行董事）、监事、经理、法定代表人的产生办法由公司章程规定。
11、公司的住所应当具体、明确并相对独立，且同公司所从事的生产经营活动相适应，取得房屋使用权的期限必须在一年以上。
（1）公司的住所证明可分别不同情况提交下列之一的产权证明：
A、《房屋所有权证》复印件；
B、国有土地《土地使用权证》复印件；
C、房管部门颁发的《房屋租赁许可证》复印件；
D、土管部门颁发的《土地使用权租赁许可证》复印件；
E、属国有土地上新建房屋，尚未领取《房屋所有权证》或《土地使用权证》的，则提供建设部门颁发的《建筑施工许可证》复印件；
F、属新购买的房屋，尚未领取《房屋所有权证》或《土地使用权证》的，则提供购房合同、发票、商品房预售证复印件；
G、属公管房，未取得《房屋所有权证》和《土地使用权证》的，则提供由房管部门出具的有关产权证明；
H、属集体土地上建造的房屋，暂时无法提供产权证的，如产权属乡、镇政府所有，可由乡、镇政府出具同意使用场地的证明；如产权属农民或村委会所有，应由房屋所在区国土资源部门或房管部门出具同意使用场地的证明；
I、有“住宿”经营范围的宾馆、饭店、招待所等、以及有“房屋出租”经营范围的企业的营业执照；
J、房屋性质属军产的，则提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件；
K、进市场的提供《市场名称登记证》复印件。
（2）公司的住所系租借的，除提交上述之一的产权证明外，还应提交下列之一的使用证明：
A、属租赁的，提供房屋租赁协议（出租方应是房屋所有者，承租方应是正在申请开办的公司）；若属转租的，应提交转租协议（出租方为原承租方）和房屋所有权人出具的同意转租的证明或在转租协议上盖章确认；
B、属母公司无偿提供给子公司使用的，提供母公司出具的无偿使用证明；
C、房屋产权属股东所有，由股东无偿提供给所投资的公司使用的，提供股东出具的无偿使用证明。
（3）以底层住宅和二楼以上住宅(含二楼)作为经营场地的，则另应提交规划部门的审批意见，以下特殊情况作特殊处理：
A、房管部门的直管公房，已办理“住改非”手续，或产权属部队的房屋，已经部队相关部门批准作为经营用房，如属二楼以上住宅，则不再报规划部门审批；如属一楼房屋，均需去规划部门审批(已办理“住改非”手续的除外)，工商部门凭规划部门同意意见或“不属破墙开店”意见，办理登记注册；
B、房管部门已颁发《房屋租赁许可证》或《房屋租赁备案证》、国土资源部门已颁发《土地使用权租赁许可证》的，只要证上的房屋用途为非住宅，均不再去规划部门审批；
C、原有厂房内再办生产性的企业，不再报规划部门审批；
D、宾馆主楼一楼作为经营用房，不再报规划部门审批，但其裙房仍需报批。
经济适用房不得作为经营场所。
（4）若房屋的“产权证明”标示的地址、所有权人与实际情况不一致，则应提交下列之一的证明文件：
A、前述“产权证明”的地名若与实际地名不符，则应提供地名办的证明（地名办的证明在注明新地名的同时必须注明原地名）；
B、签订房屋租赁（使用）协议、出具房屋无偿使用证明的，房屋所有权人若与前述房屋“产权证明”上的房屋所有权人不一致时，则应提供房屋所有权人改变姓名或名称的证明；
C、若实际地址不变，只更换门牌号码的，只需提供地名办的证明；
D、如实际经营地址尚未确定门牌号码的，由申请人提供场所具体位置的描述。
（5）若房屋的产权属社区配套用房的，则另应提交街道办事处（镇政府）出具的房屋属服务或活动用房的证明。
社区办公及车库用房不得作为经营场所。
（6）五县（市）及萧山、余杭区对公司住所有专门规定的，从其规定；没有规定的，按以上规定执行。
12、国有独资公司特别规定：
（1）新《公司法》规定，国有独资公司的出资人是国务院或地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构，是唯一的出资人，其他任何部门或机构不允许设立。
（2）国有独资公司开办时，如法律、行政法规、国务院决定规定需批准的，则提供国有资产监督管理机构的批文，除此之外无需提供批文。
（3）国有独资公司增减注册资本、变更公司类型和法定代表人姓名、合并、分立、注销登记需提交国有资产监督管理机构的批文，除此之外的注册登记，一般无需批文。
（4）国有独资公司的验资问题，新《公司法》与《条例》未作特别规定，应按一般规定办理，即应当验资。 |
萧山公司注册时间：5个工作日
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