事项名称:公司(分公司)设立、变更、注销、备案登记
内容和依据:1、《公司法》第六条:设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。2、《公司法》第七条:公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。3、《公司法》第一百八十九条:公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。4、《公司法》第十四条:设立分公司,应当向公司登记机关申请登记。5、《公司登记管理条例》第四条:工商行政管理机关是公司登记机关。
办理程序:1、登记机关收到登记申请后,应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。2、申请材料齐全、符合法定形式的,应当决定予以受理。3、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的,应当作出准予登记的决定。(详见《企业登记程序规定》)
流程图:附后
办理要求:符合《公司法》、《公司登记管理规定》等
申请要件:
一、设立登记:
(一)有限责任公司设立登记需要提交的材料
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、全体股东签署的公司章程。股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;
4、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;
股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证复印件。
5、依法设立的验资机构出具的验资证明;
6、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
7、由全体股东共同签署的《确认书(A)》;
8、董事、监事和经理的身份证明复印件;
9、住所使用证明;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件;房屋性质属军产的,须提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件;房屋用途必须是非住宅。
10、《企业名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》;
11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
(二)一人有限责任公司设立登记需要提交的材料
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
2、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章);
4、股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
股东为企业法人的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东是自然人的,提交身份证复印件。
5、依法设立的验资机构出具的验资证明;
6、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
7、由股东共同签署的《确认书(A)》;
8、董事、监事和经理的身份证明复印件;
9、住所使用证明;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件;房屋性质属军产的,须提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件;房屋用途必须是非住宅。
10、《企业名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》;
11、法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
(三)国有独资有限责任公司设立登记需要提交的材料
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
2、出资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(加盖出资人或授权部门公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、出资人签署的公司章程(加盖出资人或授权部门公章);
4、依法设立的验资机构出具的验资证明;
5、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
6、由出资人签署的《确认书(A)》;
7、董事、监事和经理的身份证明复印件;
8、住所使用证明;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件;房屋性质属军产的,须提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件;房屋用途必须是非住宅。
9、《企业名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》;
10、法律、行政法规和国务院决定规定设立国有独资公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
11、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
12、出资人为企业法人的,提交《企业法人营业执照》副本复印件。
(四)股份有限公司设立登记需要提交的材料
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)
3、公司章程(由全体发起人加盖公章、签字或者全体董事签字);
4、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;
发起人为企业的,提交营业执照副本复印件;发起人为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;发起人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;发起人是民办非企业单位的,提交民办非企业单位登记证书复印件;发起人是自然人的,提交身份证复印件。
5、依法设立的验资机构出具的验资证明;
6、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
7、由全体股东共同签署的《确认书(A)》;
8、董事、监事和经理的身份证明复印件;
9、住所使用证明;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件;房屋性质属军产的,须提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件;房屋用途必须是非住宅。
10、《企业名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》;
11、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;
12、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
(五)分公司设立登记需要提交的材料
1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章)、
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)
3、公司章程(由公司法定代表人签署);
4、公司营业执照副本的复印件(公司加盖公章);
5、分公司营业场所使用证明;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件;房屋性质属军产的,须提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件;房屋用途必须是非住宅。
6、《企业名称核准表》、《企业名称预先核准通知书》
7、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件;
8、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;
9、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件
二、变更登记:
(一)公司变更登记
1、名称变更登记需要提交的材料
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(4)《企业名称审核表》、《企业名称变更预先核准登记通知书》;
(5)申请名称变更时提交的相关证明材料;
(6)法律、行政法规和国务院决定规定变更名称必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(7)公司营业执照正副本。
2、住所变更登记需要提交的材料
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(4)变更后住所的使用证明;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件;房屋性质属军产的,须提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件;房屋用途必须是非住宅。
(5)法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(6)公司营业执照正副本。
应变更住所而改变登记机关的,则先向原工商登记机关办理迁档手续、填写《企业档案迁移申请表》后再向迁入地工商登记机关按上述规定办理变更登记手续。
3、法定代表人姓名变更登记需要提交的材料
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司法定代表人签署的《公司(企业)法定代表人登记表》(公司加盖公章)及法定代表人身份证复印件;
(3)《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(4)由全体股东出具的《确认书(C)》,若有职工代表出任的董事、监事,还需提交由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的任职文件;若国有独资有限公司变更法定代表人姓名的,还需提交出资人或其授权部门的书面决定;
(5)法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(6)公司营业执照正副本。
公司变更法定代表人姓名涉及公司董事变动的,应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料,相同的材料不必重复提交。
4、注册资本变更登记需要提交的材料
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
(3)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(4)有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会会议记录,内容应当包括:增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期;有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股份有限公司股东大会会议记录由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或会议主持人及出席会议的董事签字;
一人有限责任公司应提交股东的书面决定,内容应当包括:增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。
国有独资公司提交国有资产监督管理机构的批准文件,内容应当包括:增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期。
(5)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(6)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(7)由全体股东出具的《确认书(B)》;
(8)法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(9)公司减少注册资本的,提交刊登减资公告的报纸报样及公司股东会确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明;
(10)公司营业执照正副本。
5、实收资本变更登记需要提交的材料
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
(3)《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(4)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(5)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(6)公司营业执照正副本。
6、经营范围变更登记需要提交的材料
(1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(4)法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(5)公司营业执照正副本。
7、公司类型变更需要提交的材料
(1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者审议章程的股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
一人有限责任公司应提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。
国有独资公司提交出资人或授权部门的书面决定。
(4)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(5)法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(6)公司营业执照正副本。
公司变更类型,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
8、营业期限变更需要提交的材料
(1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(4)法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(5)公司营业执照正副本。
9、股东或发起人名称或姓名变更需要提交的材料
(1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
(3)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(4)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(5)股东或发起人名称或姓名变更证明;
企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。
(6)新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;
企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。
(7)公司营业执照正副本。
10、股东变更登记需要提交的材料
(1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
(3)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(4)有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。
(5)股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);
(6)新股东的主体资格证明或自然人身份证明;
企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。
(7)由全体股东出具的《确认书(B)》;
(8)修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(9)法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(10)公司营业执照正副本。
人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第3、4项材料。
公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。
(二)分公司变更登记
(1)公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(4)因公司名称变更而申请变更分公司名称的,提交公司登记机关出具《准予变更登记通知书》复印件、变更后公司《企业法人营业执照》副本复印件;
(5)分公司变更经营范围提交公司《企业法人营业执照》副本复印件;分公司变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
(6)分公司变更营业场所的,自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件;房屋性质属军产的,须提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件;房屋用途必须是非住宅。
(7)分公司变更负责人的,提交公司出具的原任分公司负责人的免职文件和新任负责人的任职文件;填写《负责人登记表》。
(8)分公司的《营业执照》正副本。
三、注销登记:
(一)公司注销登记
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、清算组成员《备案确认通知书》;
4、依照《公司法》作出的决议或者决定;
有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。
一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。
以上材料内容应当包括:公司注销决定、注销原因。
法院的裁定解散、破产的,行政机关责令关闭的,应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。
因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的,提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
5、经确认的清算报告;
有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。
一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。
公司被法院依法裁定解散、破产的,应提交人民法院出具的破产财产分配方案裁定书及终结裁定书。
6、刊登注销公告的报纸报样;
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;
国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。
8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
(二)分公司注销登记
1、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、公司出具的注销决定,注明注销的原因。
4、分公司被依法责令关闭的,提交责令关闭的文件;因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销分公司设立登记的,提交公司登记机关撤销分公司设立登记的决定。
5、分公司的《营业执照》正、副本。
6、法律、行政法规规定的其他文件。
四、公司的合并、分立登记
(一)吸收合并
吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件:
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、合并各方的股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
4、合并各方签订的合并协议;
5、本公司登载公司合并公告的报纸报样;
6、合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明;
7、合并后存续公司股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);
8、公司法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案;
9、依法设立的验资机构出具的验资证明;
10、新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件;
11、由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》;
12、《公司股东(发起人)出资情况表》;
13、合并后需解散公司营业执照复印件;
14、由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;
15、因合并而解散公司已办理注销登记的证明;
16、公司营业执照正副本。
公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准意见。
(二)新设合并
新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件:
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他设立登记材料(详见第四部分“有限责任公司设立登记”);
2、合并各方的股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
3、合并各方签订的合并协议;
4、合并各方登载公司合并公告的报纸报样;
5、合并后新设公司股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);
6、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
7、合并各方的营业执照复印件。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的,还应当提交有关的批准文件;涉及前置审批项目或其他特殊情况的,则应提供有关部门的批准意见。
(三)因合并而解散公司的注销登记
因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件:
1、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、公司股东会(出资人)关于公司合并和解散的决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
4、合并各方签订的合并协议;
5、本公司登载公司合并公告的报纸报样;
6、合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明
(新设合并公司无需提供本项材料);
7、合并后存续(新设)公司股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);
8、公司营业执照正副本;
9、法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。
(四)派生分立
派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件:
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、分立前公司股东会(出资人)关于公司分立的决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,法人一人有限公司提交股东的书面决定);
4、登载公司分立公告的报纸报样;
5、分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明;
6、分立后各公司股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
7、公司法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案;
8、依法设立的验资机构出具的验资证明;
9、由新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》;
10、《公司股东(发起人)出资情况表》;
11、公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
公司分立同时变更其他登记事项的,还应当按有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准意见。
(五)新设分立(含派生分立后需新设的情形)
派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件:
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他设立登记材料(同公司设立材料);
2、分立前公司股东会(出资人)关于公司分立的决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,法人一人有限公司提交股东的书面决定);
3、登载公司分立公告的报纸报样;
4、分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明;
5、如属派生分立的,分立后各公司股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
如属新设分立的,分立后各公司股东会决议参考(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
6、原公司已办理变更或注销登记的证明。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的,还应当提交有关的批准文件;涉及前置审批项目或其他特殊情况的,则应提供有关部门的批准意见。
(六)因新设分立而解散公司的注销登记
因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件:
1、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、公司股东会(出资人)关于公司分立和解散的决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,法人一人有限公司提交股东的书面决定);
4、登载公司分立公告的报纸报样;
5、分立后各新设公司股东会决议(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
6、公司营业执照正副本;
7、法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。
五、备案登记
(一)公司章程备案
1、法定代表人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、修改后的公司章程或公司章程修正案(公司法定代表人签署);
4、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
5、公司营业执照副本复印件。
(二)公司董事、监事、经理备案
1、法定代表人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、《公司董事、监事、经理情况表》(公司加盖公章);
4、全体股东出具的《确认书(C)》,若有职工代表出任的董事、监事,还需提交由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的任职文件;若国有独资有限公司变更法定代表人姓名的,还需提交出资人或其授权部门的书面决定;
5、新任董事、监事、经理身份证复印件;
6、公司营业执照副本复印件。
(三)公司清算组备案需要提交的材料
1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股份有限公司提交股东大会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)。一人有限责任公司提交股东关于成立清算组的书面文件(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章);国有独资公司提交出资人或授权部门关于成立清算组的书面文件(加盖出资人或授权部门公章)。
4、公司《企业法人营业执照》副本复印件;
(四)遗失营业执照,办理补领手续
遗失营业执照办理补领手续应提交下列材料:
1、公司法定代表人签署并经全体股东确认的补领营业执照报告(主要写明营业执照的遗失情况等);
2、公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
3、刊登营业执照遗失并声明作废公告的报纸报样;
4、遗失公司营业执照正副本、分公司营业执照的,应提供工商登记机关档案室出具的“企业登记资料卡片”。
如公司营业执照正本或副本只遗失其一的,则提供未遗失的一份营业执照,不必提供工商登记机关的“企业登记资料卡片”。 |