有限公司注销(因合并、分立需解散的注销登记见第七部分“有限责任公司的合并、分立登记”),应于解散事由出现之日起十五日内成立清算组,并于清算组成立之日起首先做好三项工作:一是十日内通知债权人;二是六十日内在报纸上公告;三是十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应按《公司法》要求开展清算工作,并于公告之日起四十五日后、在清算结束之日起三十日内向原工商登记机关申请注销登记。
注销登记应提交的材料注1
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》注2;
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》注3及指定代表或委托代理人的身份证复印件注4;
3、清算组成员备案通知书注5;
4、公司因营业期限届满或因股东会决议解散,应提交股东会决议参考式样16(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定参考式样17);公司被依法责令关闭的,应提交有关行政机关责令关闭的文件;公司被法院依法裁定解散、破产的,应提交法院的裁定文件;公司被登记机关依法撤销公司设立登记或吊销营业执照的,应提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定或行政处罚决定书。
5、经确认的清算报告,确认形式是指股东会决议参考式样18(国有独资有限公司提交出资人或其授权部门的文件,一人有限公司提交股东的书面决定参考式样19);如属公司被法院依法裁定解散、破产的,应提交人民法院出具的破产财产分配方案裁定书及终结裁定书;
6、刊登清算注销公告参考式样20的报纸报样;
7、公司营业执照正副本;
8、法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。
2006年1月1日前成立的国有独资有限公司,如其出资人系非人民政府或国有资产监督管理机构的,其申请注销登记时还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资有限公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。
附注:
1、同公司变更登记附注1。
2、同名称预先核准登记附注5。
3、同公司设立登记附注7。
4、同名称预先核准登记附注6。
5、公司申请注销登记的,应填写《公司备案申请表》,并提交规定的材料,登记机关收到上述材料后,核发《备案通知书》。《公司备案申请表》及提交的规定材料、《备案审核表》由登记机关先行存档;《备案通知书》由申请人随其他注销材料一并交还给登记机关,再由登记机关存档。