浙江出台外商投资企业债权转股权新政

嘉兴两外商投资企业成为首批受益者

今天，浙江省工商局召开实务公示会，通报并解读新出台的《浙江省外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法》。第一批债权转股权的外商投资企业营业执照、批准证书和外债登记证在会上同时颁发。

当前，浙江正处于企业发展回升向好的关键时期。转型升级依然是经济工作的主线，不少行业和企业面临着优化重组。为帮助企业挖掘金融资源，在转型升级过程中提供坚实的资金支持，近两年，浙江工商部门陆续推出了股权出资、股权出质、小额贷款公司、村镇银行、农村资金互助社等金融创新政策，打造了一个不断丰富健全的多层次金融体系，取得了良好的效果。债权作为一种新的非货币出资方式，能够降低投资者的投资成本，进一步开拓投融资环境，改善企业的资产负债结构，使得一切创造社会财富的源泉充分涌流。去年，浙江省工商局出台了内资企业债权转股权登记管理暂行办法，债权转股权正式成为企业拓展资金的又一利器。到目前为止，全省已登记内资企业债权出资50户，出资金额42亿元，受到企业的热烈欢迎。而最新出台的《浙江省外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法》允许外商投资企业债权转股权，则将更好地发挥利用外资在推动科技创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用，加快提高利用外资质量和水平，积极推动经济发展方式转变，对在转型升级这一特殊时期的企业有着重要的意义。

据了解，目前浙江省外商投资企业已达21629户，投资总额1832.3亿美元，注册资本1069.4亿美元，外商投资企业已经成为市场经济的重要组成部分，对浙江省经济社会发展起着积极的作用。但是此前，外商持有的债权只能以被投资公司的负债形式存在，除了要求企业按照约定积极履行债务外没有其他途径可以实现债权。而另一方面，被投资公司有通过增资扩股进行资产重组的意愿却找不到有实力的投资者。两者的矛盾对外商投资企业的发展形成了一定的阻碍。

为了顺利推动外商投资企业的债权出资，去年8月，省工商局、省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局联合启动了外商投资企业债权转股权登记办法的起草工作。在认真研读法律法规以及相关规范性文件的基础上，结合我省实际起草完成了初稿。随后以座谈会等多种方式，听取各地各部门的意见和建议作了进一步修改完善，最终于近日制定完毕，正式出台《浙江省外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法》。

新政对适用范围、申请条件和程序都作了明确的规定。凡浙江省范围内的公司制外商投资企业，债权人是外方股东、债务人是被投资公司的，都可以申请以债权转股权的方式增加注册资本或者变更出资方式。申请条件要求债权合法有效、权属清晰、权能完整、依法可评估和转让，债权必须是外方股东已登记的外债本金及当期利息，被投资公司的注册资本需按期缴纳，同时要经被投资公司最高权力机构同意。申办程序是先向外汇管理部门和商务部门办理登记、审批和核准，然后到工商部门办理变更登记。

今天的公示会上，颁发了浙江省第一批债权转股权的外商投资企业营业执照、批准证书和外债登记证。两家外商投资企业作为试点已经尝到了新政的头口水，成为首批受益者。

嘉兴伯林顿纺织有限公司原注册资本1400万美元，2010年12月该企业申请办理外债转增资本登记，由股东国际纺织集团（巴巴多斯）有限公司外债转增注册资本310万美元，嘉兴市经开工商分局为企业提供咨询辅导，并积极与省局及有关部门联系沟通后顺利办理，注册资本增加到1710万美元。

嘉兴康龙纺织有限公司原注册资本3500万美元，其股东宇隆投资有限公司以外债转增资本306万美元，国际纺织集团（巴巴多斯）有限公司以外债转增资本294万美元，办理债权转股权后注册资本增加到4100万美元。企业负责人表示，该项新政成功帮助企业解决资金短缺问题，他们非常欢迎。

省工商局企业处处长吴宝川表示，出台《浙江省外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法》是在内外资企业一体化的大背景下，统一内外资企业出资政策，构筑起一个平等、有序、透明的市场竞争平台，使外资企业也可以享受到债权出资政策带来的实惠，促进利用外资方式多元化，更好地发挥外资在推动全省经济转型升级中的积极作用。新政首先有利于拓宽外商投资企业的投融资渠道。允许外商以债权向被投资公司出资，是继货币、实物、知识产权、土地使用权、股权出资等五项财产之后又一项全新的出资方式。这项政策为外商投资企业开辟了更广阔的投融资渠道，可以进一步改善我省投资环境，鼓励外商增加投资，提高外商直接投资的吸引力。其次有利于优化外商投资企业的资产重组。允许外商的债权转化为股权，拆除了资本流动壁垒，不但可以使外商在企业经营中获得比实现债权本身更长远的利益，也可以通过市场主体自主选择的方式促进资产的优化重组，帮助外商投资企业实现跨越式发展。再次有利于增强外商投资企业的市场活力。允许外商持有的债权转化为股权，可以减少公司负债，在总资产不变的情况下增加净资产，有效改善被投资企业的财务状况，从而增强企业的偿债能力，使外商投资企业放下包袱，轻装上阵，提高企业在市场上的竞争力，延长企业的生命周期。

  附件

  浙江省外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法

第一条  为了规范外商投资企业债权转股权审批登记行为，进一步改善外商投资企业投融资环境，根据有关法律、行政法规，结合本省实际，制定本办法。

第二条  本办法所称的外商投资企业债权转股权是指在我省已设立的公司制外商投资企业的外方股东以其对本企业（以下称“被投资公司”）享有的合法现汇外债债权增加被投资公司注册资本或变更出资方式，将持有的债权转换为被投资公司股权的行为。

第三条  被投资公司申请债权转股权应当符合以下条件：

（一）债权合法有效；

（二）债权权属清晰、权能完整；

（三）债权依法可以评估和转让；

（四）债权是被投资公司外方股东已登记的外债本金及当期利息；

（五）被投资公司的注册资本按期缴纳；

（六）经被投资公司最高权力机构同意。

第四条  债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明以下事项：

（一）债权人和被投资公司的姓名或名称、住所；

　　（二）债权产生的原因、时间；

　  （三）拟转为股权的债权数额；

　　（四）协议生效时间；
    （五）争议解决及违约责任。

第五条  依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转换为被投资公司的股权。

被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。

被投资公司变更出资方式为债权出资的，应当一并办理该出资方式、实收资本变更登记。

第六条  用作出资的债权应当经依法设立的评估机构评估。

第七条  债权出资后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：

（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；

（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（三）债权经外汇管理部门登记、核准出资的情况；

（四）债权出资经过商务部门审批的情况；

（五）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。

第八条  被投资公司申请债权转股权应当经商务部门、外汇管理部门审批，并到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第九条  被投资公司申请办理债权转股权审批，应当向商务部门提交下列文件：

（一）以债权转股权形式增加注册资本或变更出资方式的申请书；
    （二）被投资公司最高权力机构同意债权转股权的决议或决定（内容包括同意以债权出资、增加注册资本或变更出资方式、修改公司章程等）；

　　（三）被投资公司董事会名单；

　　（四）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》；

　　（五）被投资公司各投资人签署的章程修正案或修改后的章程；

　　（六）被投资公司各投资人签署的合同修改协议或修改后的合同；
    （七）外汇管理部门的外债登记证明；
    （八）被投资公司资产评估报告；
    （九）被投资公司批准证书原件（2份）；
    （十）被投资公司营业执照副本复印件；
    （十一）其他需要提交的材料。

第十条被投资公司申请办理债权转股权审批，应当向外汇管理部门提交下列文件：

（一）被投资公司提交的书面申请；

（二）被投资公司外汇登记IC卡；
    （三）被投资公司最高权力机构同意债权转股权的决议或决定（内容包括同意以债权出资、增加注册资本或变更出资方式、修改公司章程等）；

（四）商务部门的批准文件（批复和批准证书副本2）；

（五）被投资公司最近一期的验资报告；

（六）被投资公司最近一期的年度财务审计报告（附该笔外汇收支情况表审核报告）；

（七）该笔外债签约表、外债变动反馈表；

（八）债权人同意债权转股权的证明文件；

（九）其他需要提交的材料。

第十一条  被投资公司申请办理债权转股权增加注册资本或者变更出资方式变更登记，应当向工商行政管理部门提交下列文件：

（一）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
    （二）外汇管理部门的外汇登记、核准出资的证明；
    （三）商务部门的批准文件（批复和批准证书副本1）；
    （四）被投资公司最高权力机构同意债权转股权的决议或决定（内容包括同意以债权出资、增加注册资本或变更出资方式、修改公司章程等）；

　　（五）被投资公司法定代表人签署的公司章程修正案；

　　（六）依法设立的验资机构出具的验资报告；
    （七）被投资公司营业执照副本复印件；
    （八）其他需要提交的材料。

第十二条  债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条  本办法自印发之日起施行。