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萧山增资—萧山外资企业办理增资手续

萧山增资—萧山外资企业办理增资手续

发布时间：2013-6-6    阅读次数：3241　  文章来源：萧山公司注册

萧山外资企业办理增资手续    萧山内资企业增资

一般情况下，外商投资企业的增资是先经商务部门审批，然后到工商部门变更登记。

商务部门审批要提供的文件清单如下：

(一)外商投资企业申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);

(二)董事会决议;

(三)增资协议;

(四)合同、章程修改协议(或新合同、章程);

(五)最后一期验资报告;

(六)最近一期审计报告;

(七)批准证书(正本、副二原件)、营业执照复印件;

(八)外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润增资，应提供所投资企业的利润分配证明和税务部门出具的该企业纳(免、减)税证明;

(九)不同比例增资应参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》提交相关文件，如涉及国有企业所持比例变化应提供评估报告和国资部门意见;

(十)发改部门项目核准批复;

(十一)增资用途说明。

工商部门需要提供的材料，上述清单基本已包含，一般加上商务部门批复和批准证书足以。

但增资事项实际处理上是没有这么简单的，中间还涉及到多个问题，现就一些常见问题做一下讨论：

一、不同比例增资

这里面其实还包括几种情形，一是原股东之间不同比例增资，这同时会导致股权的变更，所以还要提供股权变更的相关协议，当然也可在增资协议里加上有关条款;二是涉及到新增加投资者的增资，除了股权变更协议之外，有些地方还会要求提供企业的资产评估报告(这个没有明确规定，出于公平起见，提供为好)，有些企业还会用这个来规避外国投资者并购境内企业的一些规定(因为根据规定，外商投资企业增加新的境外投资者首先适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》)，这一点我认为需要有关部门加强监管。

二、注册资金未完全到位情况下的增资

这个问题现在还比较常见，因为没有明确的禁止性规定，所以一般情况下还是可以办理的，但我本人是持保留意见(也许有些保守了)。

三、以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本

一是资本公积和盈余公积转增资本的问题。根据《公司法》和《公司登记管理条例》，上面写的很简单，“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”看似很简单的问题，实际执行时却会出现多种问题。

《公司注册登记管理规定》里有这么一条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。http://www.chinaxs.org/

据说有地方的部门根据这一条将所有的公积金加一块算了，我想一是这一条写的似似而非，二是水平所限，反正也分不太清，一块算好算。想想也是，看网上的分析，就连资本公积也不是都能转增资本，何况资产负债表里一般只有两项：资本公积、盈余公积，也没特别的把法定公积金单列，不是对财务特别精通的，哪里能根据这分那么清楚啊。(这里限于水平，我是说不清楚，只是简单说一些现象和我的想法。)

二是未分配利润转增的问题，一般的情形清单里有所提及，提交相关材料即可。还涉及到的一个问题是企业注册资本未缴清的情况下，能不能用未分配利润转增的问题，这个也没有一个比较权威的说法，有说可以，有说不可以。我个人观点，根据《关于修改<关于外汇指定银行办理利润、股息、红利汇出有关问题的通知>的通知》，经过批准，注册资本未完全到位的，可以按照已到位的比例将分得的利润汇出境外，那这个和直接用未分配的利润转增有什么区别呢?因为他汇出境外，不是还是可以再用来增资吗?当然，按道理这部分利润用来先补缴未缴足的资金是比较合适的。

四、增资时需符合的投资总额与注册资本的比例问题

根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(一个很老的规定，但一直还执行着)，第五条　中外合资经营企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本规定执行。

也就是说，单次增资的也要符合这个比例，而不是全部的累计加起来算比例。

五、增资时出资方式所占注册资本的比例

这个意见好像比较一致，都同意是累计的算比例，只要总的现金达到30%即可，但也有反映说部分地方部门不同意累计的。

六、增资时项目核准的问题

这个也比较乱，有的地方要求，有的不要求，严格按规定是要求的。实务中，一般是增资金额较大，或者涉及限制类项目的还是要发改委核准的。

七、增资时资金到位问题

这个要注意一下，和新设的有点不同，根据《外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司(含一人有限公司)和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。要求的是办理变更登记时就要有20%的资金到位的。